+++MONCLER/ Acquista Stone Island per 1,15 miliardi di euro+++

Milano, 7 dicembre 2020 (L&F) - Il cda di Moncler ha approvato ieri all’unanimità il progetto di aggregazione di Sportswear Company società titolare del marchio Stone Island. Attori dell'accordo Moncler e Rivetex, società riconducibile a Carlo Rivetti, titolare di una partecipazione pari al 50,10% del capitale di SPW, e altri soci di SPW riconducibili alla famiglia Rivetti (in particolare, Alessandro Gilberti, Mattia Riccardi Rivetti, Ginevra Alexandra Shapiro e Pietro Brando Shapiro, titolari complessivamente del 19,90% del capitale di SPW. L’accordo prevede che l’acquisizione da parte di Moncler della partecipazione abbia luogo sulla base di un controvalore definito dalle parti in complessivi 1.150 milioni calcolato sul 100% del capitale. Tale valore
corrisponde a un multiplo di 16,6x l’Ebitda 2020A (pari a Euro 68 milioni con un margine del 28%) e a un multiplo di 13,5x l’EbitdaA 2021E. Il corrispettivo per l’acquisto delle azioni verrà versato per cassa da Moncler, fermo restando che al closing i soci SPW si sono impegnati a sottoscrivere, per un controvalore pari al 50% del corrispettivo, 10,7 milioni di euro di azioni di nuova emissione Moncler valorizzate in base agli accordi raggiunti in misura pari a 37,51 euro per azione (che corrisponde al prezzo medio degli ultimi 3 mesi).

È inoltre previsto che Carlo Rivetti, a seguito dell’esecuzione dell’operazione, entri a far parte del Consiglio di amministrazione di Moncler. Poiché l’obiettivo di Moncler è quello di acquisire alla data del closing dell’operazione l’intero capitale sociale di SPW, l’accordo quadro definisce altresì un percorso volto a consentire, nel rispetto ed in esecuzione dei patti in essere tra i soci di SPW e del suo statuto, l’adesione all’operazione anche da parte di Temasek Holdings, società internazionale di investimenti con sede a Singapore che, attraverso un proprio veicolo di investimento, detiene la residua partecipazione pari al 30% del capitale sociale di SPW. In particolare, in base a quanto previsto nell’accordo quadro, Temasek avrà diritto di aderire all’operazione agli stessi termini convenuti con Carlo Rivetti e con gli altri Soci SPW, fatta unicamente eccezione per la facoltà, riservata alla sola Temasek, di decidere se e in quale misura sottoscrivere azioni Moncler di nuova emissione nei limiti del 50% del corrispettivo in denaro ricevuto. Nel caso in cui Temasek esprima la preferenza per un corrispettivo solo in cassa, l’esborso complessivo per Moncler sarà pari a 748 milioni di euro. Diversamente, Temasek potrà sottoscrivere sino ad un massimo di 4,6 milioni di azioni di nuova emissione di Moncler, sempre al prezzo di 37,51 euro per azione. Temasek detiene partecipazioni in SPW e in Moncler (in quest’ultima sia tramite la Ruffini Partecipazioni sia direttamente).

Le azioni rivenienti dall’aumento di capitale saranno assoggettate ad un vincolo di lock up, che si applicherà per i 12 mesi successivi alla loro sottoscrizione e, solo per il 50% delle stesse, anche per i successivi 6 mesi. Successivamente alla firma dell’accordo tra Moncler e SPW, Moncler effettuerà una "confirmatory due diligence" sui risultati SPW relativamente al bilancio chiuso al 31 ottobre 2020. Le parti prevedono che l’operazione di acquisizione di SPW trovi attuazione (in sostanziale contestualità con la delibera di aumento di capitale) entro il primo semestre 2021, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni sospensive, ovvero i nulla osta delle autorità antitrust competenti e l’approvazione da parte dell’Assemblea
straordinaria degli Azionisti di Moncler dell’aumento di capitale riservato in opzione ai Soci SPW.

Contestualmente alla stipula dell’accordo quadro, Carlo Rivetti e gli altri Soci SPW hanno comunicato di aver raggiunto un accordo con Ruffini Partecipazioni Holding (holding di partecipazioni interamente controllata da Remo Ruffini) che prevede che, ad esito della stessa, tutte le azioni di Moncler di nuova emissione da loro ricevute vengano conferite in Ruffini Partecipazioni, società che detiene una partecipazione rappresentativa del 22,5% del capitale di Moncler, con l’intendimento di poter contribuire, anche quali soci stabili di Moncler, al successo dell’integrazione tra le due aziende.
L’ingresso dei nuovi soci in RP avrà, comunque, luogo senza determinare il superamento delle soglie rilevanti ai fini OPA. Verranno avviate le necessarie procedure (da completarsi prima del closing o in sua immediata successione) per separare le attività di RP (attualmente controllata per l’87,2% da RPH e per il 12,8% da Temasek), mediante consegna a Temasek di azioni Moncler pari al 2,9% del capitale della stessa. Remo Ruffini, inoltre, continuerà ad esercitare, per il tramite di RPH, il controllo su RP (che è previsto cambi denominazione in Double R), senza che quest’ultima eserciti qualunque forma di direzione e coordinamento su Moncler.

In considerazione degli accordi tra RPH, i Soci SPW e Carlo Rivetti, Moncler ha ritenuto, in via prudenziale, di assoggettare comunque l’operazione al regime e ai presidi posti dalla disciplina sulle parti correlate qualificando l’operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell’Allegato 3 del Regolamento Consob n. 17221/2010. RPH è infatti società interamente posseduta da Remo Ruffini, presidente e amministratore delegato di Moncler. Advisor finanziari dell'operazione sono: Citigroup Global Markets Europe AG e Cornelli Gabelli e Associati per Moncler e Rothschild & Co. per SPW.
Legal Advisors: Gatti Pavesi, Bianchi Studio Legale Associato per Moncler e Pedersoli Studio Legale per SPW. Tax Advisors: Ludovici Piccone & Partners per Moncler. Accounting Advisor: KPMG per Moncler.